Новости судебной практики

Заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство арендатора (покупателя) по внесению арендной платы, поскольку с момента заключения договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным..

16 января

Новости судебной практики

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 4408/11 по делу N А68-6859/10

"Заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство арендатора (покупателя) по внесению арендной платы, поскольку с момента заключения договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: таким основанием становится не договор аренды, а договор купли-продажи"

Суть спора

Между администрацией муниципального образования (далее — Администрация) и ООО "Татьяна" был заключен договор аренды недвижимого имущества — нежилых помещений, находящихся в муниципальной собственности.

Администрация постановлением от 01.09.2009 N 904 утвердила условия приватизации данных помещений, арендуемых ООО "Татьяна", и направила арендатору проект договора купли-продажи. 30 сентября 2009 г. ООО "Татьяна" подписало этот договор с протоколом разногласий.

Из-за несогласия с ценой продажи нежилых помещений и в связи с отказом Администрации от подписания этого протокола ООО "Татьяна" обратилось в арбитражный суд с заявлением о понуждении Администрации к заключению договора купли-продажи указанных нежилых помещений на условиях, предложенных истцом. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда на Администрацию была возложена обязанность заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в редакции, определенной судом.

17 мая 2010 г. Администрация направила ООО "Татьяна" претензию с требованием о внесении арендной платы за пользование муниципальным имуществом. Не получив ответа, Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании за период с 21 января по 23 августа 2010 г. задолженности по арендной плате в размере 135 735 руб. 84 коп. и пеней на сумму 67 951 руб. 86 коп.

ООО "Татьяна" предъявило встречный иск к Администрации о взыскании 39 480 руб. неосновательного обогащения и 2158 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: правомерно ли взыскание арендной платы в указанный период? Иными словами, обязан ли арендатор вносить арендную плату в период между моментом заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому он является покупателем, и моментом государственной регистрации перехода права собственности?

Судьба договора аренды недвижимого имущества при продаже арендатору арендуемого имущества в свете сохранения обязанности по внесению арендной платы

На практике довольно распространена ситуация, когда арендатор недвижимого имущества выкупает это имущество, однако по тем или иным причинам (в том числе из-за уклонения продавца от государственной регистрации перехода права собственности) между моментом заключения договора купли-продажи и переходом права собственности проходит значительный период.

В общем виде данная ситуация разъяснена в п. 60 совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее — Постановление N 10/22).

Согласно указанному пункту отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

В то же время в судебной практике отмечается, что данное разъяснение определяет момент перехода права собственности к приобретателю по договору, но не предрешает вопрос о прекращении обязательств по договору аренды, заключенному ранее между теми же сторонами (см., например, Определение ВАС РФ от 20.07.2011 N ВАС-9185/11 по делу N А-32-19953/2010-24/351). Тем не менее такое толкование п. 60 Постановления N 10/22 не помешало судебной коллегии ВАС РФ в указанном деле сделать вывод о том, что после заключения договора купли-продажи продажи арендованного имущества обязательства на будущее время, вытекающие из договора аренды, являются прекращенными в связи со сменой основания владения этим имуществом.

А. Проблема сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору арендуемого недвижимого имущества, не являющегося земельным участком

Относительно рассматриваемой ситуации в судебной практике существуют две противоположные позиции.

Первая позиция состоит в том, что в период между заключением договора купли-продажи и государственной регистрацией перехода права собственности покупатель (арендатор по договору аренды этого же имущества) обязан вносить арендную плату. Так, в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2011 по делу N А17-399/2011 прямо указано, что "прекращение арендного обязательства не предоставляет истцу права на бесплатное пользование объектом недвижимости в период до регистрации перехода права собственности".

Аналогичным образом в другом Постановлении тот же суд пришел к выводу, что факт заключения договора купли-продажи недвижимости сам по себе (без государственной регистрации перехода права) не порождает у покупателя права собственности на данное имущество, а потому до момента регистрации права собственности на недвижимое имущество пользователь должен вносить плату в размере стоимости аренды этого имущества (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.05.2011 по делу N А17-4650/2010).

Однако в целом в судебной практике преобладает противоположная позиция, которая во многом основана на п. 60 Постановления N 10/22. Данная позиция состоит в том, что в указанный период покупатель является законным владельцем, вследствие чего договор аренды прекратился, так как покупатель владеет ранее арендуемым им имуществом не на основании договора аренды, а на основании договора купли-продажи (Постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2011 N Ф03-3590/2011 по делу N А24-5142/2010, от 29.08.2011 N Ф03-3732/2011 по делу N А24-4582/2010, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.10.2011 по делу N А27-505/2011, от 29.07.2011 по делу N А45-20139/2010, от 29.03.2011 по делу N А45-17209/2010, ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А12-1107/2011, ФАС Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-5633/11 по делу N А60-43404/2010, ФАС Центрального округа от 14.09.2011 по делу N А62-6192/2010).

Целесообразно отметить, что аналогичная точка зрения встречается в доктринальной литературе (см., к примеру: Дождев Д.В. Владение в системе гражданского права. Часть вторая // Вестник гражданского права. 2010. N 1. С. 4 — 78. Абзац 120/1539).

Иногда арбитражные суды отмечают, что владение, осуществляемое лицом в качестве арендатора и одновременно покупателя той же вещи, невозможно, поскольку предполагает соединение взаимоисключающих оснований — временного владения в интересах другого лица (арендодателя) и постоянного владения в своих интересах (покупателя). Данная позиция отражена в Постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 25.08.2011 по делу N А53-21315/2010, от 18.08.2011 по делу N А53-21330/2010.

Б. Проблема сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору арендуемого им земельного участка

Также необходимо обратить внимание на обоснование указанной позиции в ситуации, когда объектом договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества является земельный участок. В этом случае суды часто основываются на принципе платности пользования землей, а также на том, что ст. 65 ЗК РФ установлены только две формы платы за землю, а именно: земельный налог и арендная плата. Поскольку покупатель земельного участка вплоть до государственной регистрации перехода права собственности не становится его собственником и, следовательно, не является в этот период плательщиком земельного налога, то, по мнению судов, покупатель (ранее — арендатор земельного участка) обязан вносить арендную плату (Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.06.2011 по делу N А19-16413/10, от 07.06.2011 по делу N А19-20873/10).

Однако следует отметить, что эти соображения не всегда учитывались судами (см., к примеру, Постановления ФАС Московского округа от 05.05.2011 N КГ-А41/3875-11 по делу N А41-10498/10, ФАС Центрального округа от 08.07.2011 по делу N А64-5804/10).

В настоящее время данная проблема применительно к земельным участкам разрешена в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Позиция Пленума ВАС РФ состоит в том, что покупатель — бывший арендатор, обязанность которого по внесению арендной платы прекратилась, — до государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок не является плательщиком земельного налога и поэтому обязан в соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ возместить продавцу (арендодателю) расходы по уплате этого налога.

Если же арендодателем земельного участка является публично-правовое образование, которое не уплачивает земельный налог, то в таком случае до государственной регистрации перехода права собственности на землю обязательство по внесению арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и ст. 65 ЗК РФ сохраняется, и стороны не вправе установить иной момент прекращения обязанности по внесению арендной платы.

Следует отметить, что аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.

Решения судов разных инстанций

В результате разрешения рассматриваемого дела суд первой инстанции удовлетворил требования Администрации, хотя и не в полном объеме. Данное решение было поддержано судом кассационной инстанции.

Первоначально ВАС РФ Определением от 25.04.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/2010 отказал в передаче указанного дела в Президиум ВАС РФ, поскольку у заявителя (ООО "Татьяна") сохранялась возможность защиты своих прав в суде кассационной инстанции.

Однако в Определении от 03.08.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/10 коллегия судей ВАС РФ пришла к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.

Судебная коллегия ВАС РФ пришла к выводу, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества арендатор (покупатель) уже владел этим имуществом. Вследствие этого покупатель на основании п. 60 Постановления N 10/22 вплоть до момента государственной регистрации перехода права собственности является законным владельцем приобретенного им имущества.

Поэтому заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению арендной платы. С момента заключения договора купли-продажи арендованного имущества изменяется кауза владения этим имуществом. Основанием владения становится не прежний договор аренды, а договор купли-продажи.

Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.

Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, сформировав при этом следующую правовую позицию.

Заключение договора купли-продажи прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению арендной платы, поскольку с момента заключения названного договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: основанием владения становится не договор аренды, а договор купли-продажи.

Таким образом, Президиум ВАС РФ поддержал преобладающую в практике ФАС округов (за исключением ФАС Волго-Вятского и Восточно-Сибирского округов) позицию по этому вопросу.

В рассматриваемом деле моментом заключения договора купли-продажи явился момент вступления в законную силу решения арбитражного суда, которым был разрешен спор о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.

Как представляется, благодаря данной правовой позиции Президиума ВАС РФ уклонение продавца (арендодателя) недвижимого имущества от государственной регистрации перехода права собственности в рассматриваемой ситуации теряет целесообразность.

В то же время указанная правовая позиция ограничена разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

В последнем абзаце п. 7 этого Постановления Пленум ВАС РФ указал, что если арендодателем является публично-правовое образование, которое не обязано уплачивать земельный налог, то в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и ст. 65 ЗК РФ до государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок обязательство по внесению арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды сохраняется.

Пленум ВАС РФ подчеркнул, что в этом случае ввиду платности использования земли стороны не вправе установить иной момент прекращения обязанности по внесению арендной платы. Отметим, что аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.

Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.

Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.

В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.

Обзор подготовлен специалистами компании «Консультант Плюс» и предоставлен компанией «КонсультантПлюс Свердловская область» — информационным центром Сети КонсультантПлюс в г. Екатеринбурге и Свердловской области

Вернуться к списку новостей